Ratgeber: Liquidation einer GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt)

Notare Pinneberg · Mallick Reski Partner

I. Einleitung

Das nachfolgende Merkblatt soll Ihnen den Ablauf der Liquidation einer GmbH erläutern. Die Löschung einer GmbH im Handelsregister erfolgt in folgenden Schritten:

Auflösung – Abwicklung – Vollbeendigung - Löschung

Inhaltsverzeichnis
Auflösungsgründe und Auflösungsverfahren
Abwicklung
Sonderfall: Gleichzeitige Anmeldung von Auflösung und Erlöschen
Vollbeendigung und Erlöschen
Nachtragsliquidation
Abschließende Hinweise

II. Auflösungsgründe und Auflösungsverfahren

1. In der Regel erfolgt die Auflösung einer GmbH auf Grund eines privatschriftlichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Dieser bedarf – sofern im Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes bestimmt ist – einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Weitere (automatische) Auflösungsgründe sind z.B.: Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit, Insolvenz der GmbH, Sitzverlegung ins Ausland, Kündigung der GmbH durch einen Gesellschafter.

2. Mit dem Auflösungsbeschluss ist die Gesellschaft aufgelöst, jedoch noch nicht beendet. Sie bleibt als sog. Liquidationsgesellschaft zum Zwecke der endgültigen Abwicklung vorerst bestehen. Deshalb müssen im Auflösungsbeschluss auch sog. "Liquidatoren" und deren jeweilige Vertretungsbefugnis bestellt werden.

3. Die Auflösung und Bestellung der Liquidatoren ist von den Liquidatoren zum Handelsregister anzumelden. Die Unterschrift der Liquidatoren auf der Handelsregisteranmeldung muss von einem Notar beglaubigt werden.

Ferner ist die Auflösung von den Liquidatoren im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bekannt zu geben, verbunden mit der Aufforderung an etwaige Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zwecks Befriedigung ihrer Forderungen zu melden.

Bitte teilen Sie uns rechtzeitig mit, ob Ihr Steuerberater die Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger vornimmt oder ob wir dies für Sie erledigen können. Vielen Dank!

4. Erst mit der Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger beginnt das sog. Sperrjahr für die Anmeldung des endgültigen Erlöschens im Handelsregister zu laufen. Zu diesem Zweck ist die vom eBundesanzeiger den Liquidatoren zugesandte Bestätigung über die Bekanntmachung aufzubewahren und dem Notar zur Anmeldung des Erlöschens vorzulegen. Sollten in der Satzung der Gesellschaft neben dem Bundesanzeiger oder elektronischen Bundesanzeiger weitere Bekanntmachungsblätter genannt sein muss die Veröffentlichung auch dort geschehen; Belegexemplare darüber sind ebenfalls dem Notar zur Anmeldung des Erlöschens vorzulegen.


III. Abwicklung

1. Mit der Auflösung tritt die GmbH in das sog. Liquidations­ bzw. Abwicklungsstadium. Zweck der Liquidation ist

  • die Abwicklung der laufenden Geschäfte,
  • die steuerliche Abwicklung der Gesellschaft (Wichtig: Es müssen alle Jahresabschlüsse und Steuererklärungen eingereicht sein sowie alle Bescheide vorliegen. Denn erst mit Abschluss der Liquidation der GmbH und deren Erlöschen enden auch die steuerlichen Pflichten, die durch den Liquidator zu erfüllen sind. In erster Linie ist damit weiterhin eine Gewinnermittlung vorzunehmen und es sind auch grundsätzlich weiterhin Steuererklärungen einzureichen:
    Auf den Tag des Beginns der Auflösung der GmbH ist eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen. Da der Auflösungstag oftmals mitten im Jahr liegt, wird damit auch ein Zwischenabschluss für den bis zum Auflösungstag bereits verstrichenen Teil des Wirtschaftsjahrs erforderlich. Sodann ist jeweils zum Ende des Wirtschaftsjahrs ein Jahresabschluss erforderlich, sofern bis dahin die Liquidation noch nicht abgeschlossen ist. Schließlich ist nach Beendigung aller Abwicklungsaufgaben eine Liquidationsschlussbilanz zu erstellen. Diese kann zugleich auch gegenüber den Gesellschaftern als Liquidationsschlussrechnung dienen),
  • die Versilberung des Gesellschaftsvermögens,
  • die Verteilung eines etwaigen – nach Befriedigung der Gläubiger noch vorhandenen – Restvermögens an die Gesellschafter (die Verteilung des Restvermögens an die Gesellschafter darf frühestens 1 Jahr nach Bekanntmachung der Auflösung erfolgen (§ 73 GmbHG)),
  • die Abgabe von Erklärungen, zu deren Abgabe die Gesellschaft verklagt wurde,
  • die Löschung von löschungsreifen Rechten im Grundbuch, 
  • die Auflösung der Bankkonten.

Als Mindestfrist für die Abwicklung sieht das GmbH­Gesetz ein Jahr vor; gleichwohl kann die Abwicklung bei Bedarf auch einen längeren Zeitraum in Anspruch nehmen.

2. Während der Liquidation tritt die GmbH noch unter ihrer alten Firma auf, jedoch mit dem Zusatz "i.L." (= in Liquidation). Auf den Geschäftsbriefen sind neben den Ihnen von der bestehenden GmbH bekannten Angaben dieser Zusatz sowie statt den Geschäftsführern alle Liquidatoren anzugeben.


IV. Sonderfall: Gleichzeitige Anmeldung von Auflösung und Erlöschen

Sofern kein verteilungsfähiges Vermögen (mehr) vorhanden ist und insbesondere auch alle Steuerangelegenheiten der Gesellschaft erledigt sind, kann das Erlöschen auch schon vor Ablauf des Sperrjahres angemeldet werden. Für diesen Fall hat der Liquidator zusätzlich zu versichern, dass 

  • keine Forderungen gegen die Gesellschaft bestehen,
  • alle Geschäfte abgewickelt sind,
  • keine Grundbucheintragungen zu Gunsten oder zu Lasten der Gesellschaft bestehen und die Gesellschaft auch nicht Eigentümerin von Grundvermögen ist,
  • Vermögen oder Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht vorhanden ist und insbesondere keine Zahlungen auf Geschäftsanteile ausstehen. Auch, dass keine Ausschüttungen bzw. Auszahlungen des Gesellschaftsvermögens an Gesellschafter über einen ordentlichen Gewinnverteilungsplan hinaus erfolgt sind,
  • keine Rückforderungen der Gesellschaft gegenüber dem Finanzamt bestehen,
  • sämtliche Besteuerungsverfahren abgeschlossen sind, 
  • keine gerichtlichen Prozesse anhängig sind, bei denen die Gesellschaft beteiligt ist und ein Fall der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft nicht vorliegt.

V. Vollbeendigung und Erlöschen

1. Mit vollständiger Abwicklung der oben unter III. 1. genannten Punkte ist die GmbH vollständig beendet. Die Liquidatoren haben der Gesellschafterversammlung eine Schlussrechnung über die Vermögensverteilung vorzulegen; diese entscheidet dann über die Beendigung der Liquidation und Entlastung der Liquidatoren.

2. Nach Beendigung der Liquidation haben die Liquidatoren das Erlöschen der Firma zum Handelsregister anzumelden. Die Unterschrift der Liquidatoren auf der Handelsregisteranmeldung muss von einem Notar beglaubigt werden.

WICHTIG: Die Liquidatoren haben sicherzustellen, dass sämtliche oben unter III. 1. genannten Punkte abgewickelt und die steuerliche Abwicklung abgeschlossen ist. Die steuerliche Abwicklung umfasst u.a. die Abgabe aller(!) Jahresabschlüsse und Steuererklärungen. Zudem müssen alle(!) Steuerbescheide vorliegen. Die Registergerichte überprüfen dies zum Teil durch Anfrage bei den zuständigen Finanzämtern (siehe dazu die Hinweise unter VI. Nachtragsliquidation).

Der Anmeldung sind die Bestätigung des eBundesanzeigers über die Bekanntmachung sowie gegebenenfalls die Belegexemplare weiterer Bekanntmachungsblätter beizufügen (s. oben).

3. Mit der Eintragung des Erlöschens im Handelsregister ist die GmbH beendet. Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind auf die Dauer von zehn Jahren durch den Liquidator, einen Gesellschafter oder einen Dritten aufzubewahren.


VI. Nachtragsliquidation

Sollte sich nach Eintragung des Erlöschens im Handelsregister herausstellen, dass die GmbH noch über Vermögensgegenstände verfügt bzw. die Gesellschaft noch nicht vollständig (steuerlich) abgewickelt ist, kann durch das Registergericht auf Antrag ein sog. Nachtragsliquidator bestellt werden.

Eine Nachtragsliquidation sollte jedoch tunlichst vermieden werden, da diese mit erheblichen Kosten einhergeht. Bitte stellen Sie daher sicher, dass die Gesellschaft vollständig abgewickelt ist (siehe dazu die Hinweise unter IV. Vollbeendigung und Erlöschen).


VII. Abschließende Hinweise

1. Dieses Merkblatt kann nur einige der wichtigsten Punkte schlagwortartig ansprechen. Für zusätzliche rechtliche Erläuterungen stehen der Notar oder der Rechtsanwalt zur Verfügung, für bilanzielle und steuerliche Beratung der Wirtschaftsprüfer, der vereidigte Buchprüfer, der Steuerberater und der Steuerbevollmächtigte. Auch die Industrie- und Handelskammern und die Berufsverbände geben einschlägige Informationen.

2. Dieses Merkblatt wurde mit größter Sorgfalt erstellt; gleichwohl kann für dessen Inhalt und die Richtigkeit der getroffenen Aussagen keine Gewähr übernommen werden.


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Als Notare in Pinneberg beraten wir Sie gern bei der Liquidation einer GmbH und führen auch die benötigten Beurkundungen durch. Nehmen Sie einfach Kontakt zu uns auf. 

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